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军距井陉关口三十里安营扎寨，全军休整。
夜半时分，井陉关前的群山峡谷寂静如常，而汉军大营中一片肃穆，韩信开始了他运筹已久的调兵遣将，排兵布阵。
韩信下达的第一道将令是，派轻骑两千，每人持一面汉军红旗，趁夜色迅速从小路绕到抱犊山（今获鹿西北）隐蔽，窥视赵军，只待赵军倾巢出动与汉军交战之际，立即冲入赵营，抢占壁垒，拔掉赵帜，遍插汉军红旗。
韩信的第二道将令是：“今日破赵会食！”打完仗请大家会大餐，似乎是一道依例行事的战前动员令。当时在场的汉军将士们没有几个人当真，大家更担心自己还能否再吃上下顿的家常便饭。更令诸将大惑不解的是韩信的第三道将令，派一万先头部队，背靠绵蔓河、井陉水列阵迎敌，自断退路，与赵军决一死战。
兵书明明写着，布阵原则“右背山陵，左对水泽”，韩信却反其道而行之，令他们背水列阵，岂不自绝后路！更没人敢想今天的大餐了。
但军令如山，茫茫夜色中的韩信各路大军，悄无声息地到达各指定位置，枕戈待旦。而陈余和他的赵军，此时正在其大营高垒内的温柔乡里，做着他们的黄粱美梦。
晨曦微露，韩信、张耳顶盔贯甲，率汉军剩余将士，旗幡招展，旌旗飘扬，众将跃马挺枪，浩浩荡荡直扑赵军大营而来。而此时的陈余不慌不忙，依然一副儒者风度，看到汉军竟然背水列阵，汉大将军的帅旗和仪仗迎风猎猎，韩信、张耳竟然亲自来战。
陈余心中不禁掠过阵阵窃喜，哂笑韩信不懂兵法布阵，自断后路，自投罗网；仇敌张耳，手下败将，自不量力，自己找上门来送死。此时不战，更待何时。立即命令赵军全体出击，彻底消灭韩信来犯之军。陈余哪里知道，他的此举正中了韩信的诱敌出营之计，自动放弃了深沟壁垒的地利优势。
顷刻间，井陉关的峡谷中战鼓雷动，号角齐鸣，旌旗遮天蔽日，战马啾啾嘶鸣，刀枪剑戟铿锵撞击，士兵厮打喊杀，此起彼伏，不绝于耳，回荡在悠悠的井陉峡谷，滔滔的绵蔓河畔。
似乎正如陈余所料，汉军果然不堪一击，双方交战不到一个时辰，汉军一个个丢盔弃甲，纷纷溃退，军旗战鼓丢弃遍野。韩信和张耳也被乱军裹挟，落荒而逃。陈余大喜过望，消灭韩信，擒拿仇人张耳的时机就在眼前。他令旗狂舞，亲自指挥并率领赵军倾巢追击，企图一举全歼汉军于绵蔓河东岸。
韩信也在窃喜，果然不出他所料，陈余被他的佯败之计所惑，被倾巢诱进了他蓄谋已久的背水大阵之中。这下陈余和他的赵军，算是彻底领教了韩信背水阵的奥妙和厉害。冷兵器时代的战争，科学合理的布阵，对战争的胜负有着至关重要的作用。排兵布阵是每一位古代将领的军事必修课。
此次井陉之战，使韩信的背水阵一举千古留名，完美真实地体现了韩信寻乎异常的布阵功底和军事学养。历代军事家们无不拍案称奇言妙，以至于后来的竞相模仿者不计其数，但真正能达到韩信今天井陉之战奇效的，却寥寥无几，有的甚至战败身死，声名倒地，为后世徒留笑柄。背水阵的奥妙不仅在于韩信知己知彼、出色的情报间谍工作，还体现在韩信对井陉关军事地理超乎常人的神奇利用。
井陉关口有两条河流——绵蔓河与井陉水，一条南北流向，一条东西流向，在井陉关前近似直角交汇，在这两河之间自然形成一片状如半岛的平坦地带，其正面正好朝向赵军营垒所在的东南方向。
赵军深沟壁垒，居高临下，山高谷深，易守难攻，如果把赵军引至两河之间的半岛平坦地带交战，赵军就会完全丧失地利上的绝对优势，这是韩信梦寐以求的理想战场所在地。所以韩信才大张旗鼓地暴露主帅身份，诱敌重兵下山；又佯败后撤，遍丢旌旗战鼓，再诱敌深入至半岛地带决战。赵军一步步地钻进了韩信为其设下的陷阱——背水阵。
其实，韩信故意在半岛地带背水列阵，还有其更为深刻的用意。他不仅仅是对赵军示蠢，诱敌深入。更重要的是，把他所率领的如驱“市人”的新兵，置之于死地，使这些没有作战经验、战斗力不强的新兵，无路可退，无处可逃，只有死战方可活命。“陷之死地而后生，投之亡地而后存”，这是战后韩信亲口所言，他把王侯之间争霸天下的战争，简化为极其简单的士兵保命哲学。这就是残酷的战争现实，但解决了韩信对新兵指挥的所有难题，也成就了韩信永世的名将之名。
同时，由于这两条河流的存在，无形中就消除了韩信可能来自侧翼和后方的威胁。这样，本来兵力就不足的汉军，就可以把原用于侧后翼警戒的兵力，全部部署在正面攻防上。从数量来看，汉军的绝对数量并未增加，但是能够直接投入作战的兵力，却因此相对地大大增加。更重要的是，汉军由此得以抽调出两千决定战局的迂回骑兵。
战端未开，单在地形利用和排兵布阵上，陈余已连输韩信两招。战局就这样在韩信神奇莫测的巧妙地理优势变换中，双方的战斗力就已经进行了潜移默化的相互转化，胜利的天平再次向韩信倾斜。
当陈余倾巢出动追袭韩信和张耳之后不久，就渐渐地、真实地尝到了韩信背水之阵和背水之兵的真正厉害。除了背水之兵个个誓死拼命，人人顽强死战，坚不可摧的战斗力之外，陈余几倍于韩信的二十万大军，在韩信预设的半岛狭窄战场上，自己首先陷入了相互拥挤的混乱局面。
由于双方能够直接接触的战线宽度非常有限，使得真正直接投入战斗进攻的赵军，就同汉军正面的防守兵力旗鼓相当了。后面剩余的绝大多数赵军，也只有呐喊助威的工作可做了。这就使得陈余从兵书学到的“十则围之，倍则战”的公式完全失效，处于绝对优势兵力的赵军，由于两条河流的限制，根本无法形成对汉军的实际包围圈。
这又是韩信背水阵的又一大惊人奥妙，韩信将战场的地利优势发挥到了极致，使得原本众寡悬殊的两军，在“汉军防线”这一实际交战地域上，双方兵力达到了相对的平衡。
这时，陈余那点一举歼灭汉军的激情和冲动，渐渐被眼前久攻不下的混战僵局淹没了。主帅尚且如此，何况一线浴血奋战、疲惫不堪的赵军将士了！处于绝对优势的赵军，士气顿时大大受挫。此时的陈余，也许想到了李左车坚壁不出、后方迂回作战的好处，决定收兵回营，再图破敌良策。
令他万万没有想到的是，在他倾巢出动后，他空虚无备的大本营，就立即被韩信预先埋设在抱犊山上的两千轻骑兵偷袭占领了。当他回马遥望曾经属于他的赵军老营时，已是遍插汉军红旗，迎风林立，猎猎飘舞，遮天蔽日。他根本无法判断其中有多少汉军，顿时热血膨胀，两眼发黑，勒马僵立，久久无语。
而他的士兵们比他反应更快，立即意识到自己已处于汉军的两面夹击包围之中。前方不能突破背水阵，后方老巢又被端掉，战胜汉军已成泡影，大势已去。顿时军心大乱，四散奔逃。
同样可以看出，赵军的士兵素质并不比韩信的新兵强多少，也不是什么久经沙场的精兵强将。当陈余回过神来，再来控制调度他的军队时，为时已晚，无论如何斩杀逃亡士兵，也毫无效果。兵败如山倒，无奈他的二十万大军全面崩溃。陈余自己也不得不自顾逃命而去。
这使我们在盛赞背水阵顽强抵抗力的同时，也惊叹于拔旗易帜的奇袭巧妙。奇正用兵，交相辉映，正是韩信用兵的一大显著特色。
可叹的是，一直恨不得杀掉张耳的陈余，最后被张耳的同僚张苍追杀于泜水（今河北省魏河）河畔，赵王歇也被活捉。第二年，张耳就成为了新一任的赵王。
曾经的刎颈之交终成刎颈；本不该遭此败绩的李左车，被绑在了陈余的战车上，空怀一腔智慧，厄运难逃，最终被韩信悬赏千金活捉；一百多年来祖祖辈辈世袭赵国王位的赵歇，亲眼目睹了赵国最后覆灭的一幕后，被汉军生擒于襄国（今河北邢台西南）。赵国从此划入汉王刘邦的版图。
更令人感慨的是，这背水一战，并非是韩信的首创和独门绝技，而应该是前不久巨鹿之战时破釜沉舟的项羽。按韩信的行踪推断，那时他应该在项羽军中任郎中，亲身参加过巨鹿之战！想必破釜沉舟的妙处，韩信深有体会，所以在井陉之战中及时拿来活学活用，足见其用心与高明；而另一个同样也亲身经历巨鹿之战的陈余，对此却麻木不仁，没有任何的丝毫警觉，反而耻笑韩信不会用兵，不屑一顾。二人军事素养的天壤之别，由此可见一斑。陈余如此不知长进，焉有不败之理！
韩信自己把胜利的原因仅仅总结为：陷之死地而后生，置之亡地而后存。这无疑是此战取胜的一个关键，但是远远不是全部，真正的关键之处，其实就是大家常挂在嘴边上的那句经典：知己知彼，百战不殆。并把它与出奇制胜的战术，巧妙有机地组合在一起，张弛有度，准确把握好战斗进行的节拍，韩信就谱写好了这曲铿锵辉煌的胜利交响乐章。
背水之阵不在于有多神秘，而在于韩信充分掌握敌我情报、明察用兵地理，对症下药！拔旗易帜不在于奇兵与正兵配合得如何默契和“哲学”，而在于韩信有端掉敌军大营的十足把握！井陉之胜还在于不但一方有个“汉尼拔”——韩信，而另一方还有了一个“法罗”——陈余。
范增之死
把韩信支使去攻赵之后，驻扎在荥阳的刘邦也没闲着，在荥阳的南面修筑了一条两旁筑墙的甬道，和黄河南岸相连接，以便取用敖仓的粮食，重振旗鼓，与项羽对峙。
虽然刘邦策反了项羽的大将鲸布，分化了项羽的兵力，但项羽派兵侵扰汉军的运粮通道，最终将荥阳的汉军围困起来。刘邦这一下急了，只好向项羽求和，提出以荥阳为分界线，荥阳以西为汉。
项羽本想答应刘邦的请求，可是范增却不同意，让他借此机会彻底清除刘邦，若是错过这个机会，放虎归山，就后患无穷了，项羽于是又开始攻打荥阳。
刘邦知道这一切都是范增的主意，所以想除掉他。于是就和郦食其商量。
郦食其首先搬出古人，来个抛砖引玉：“大王明鉴：从前商汤推翻夏桀，仍然分封他的后代在杞；周武王伐纣，也分封他的后代在宋。”
刘邦听得不耐烦，挥挥手：“哪儿那么多废话，说重点！”→文¤人··书·¤·屋←
郦食其清了清喉咙：
“当今秦王暴政不讲仁义道德，侵占了诸侯各国的社稷，吞灭六国之后，使他们的后代没有立锥之地。如果您真能够重新分封六国的后代，全部颁发印玺，这样受封的君臣百姓必定都会对您感恩戴德，莫不向往您的风采，仰慕您的品德，心甘情愿做您的臣仆。您的德行已经确立，就可以称王天下，项羽也一定会前来称臣。”
虽然郦食其啰唆了一大通，刘邦还是明白了他的意思，那就是以“德”服人，想来还不赖。
“好极了，那赶快去刻印吧，先生也能带着它们出发了。”刘邦说。
郦食其还没有走，张良就从外面进来拜见刘邦。
刘邦当时正在吃饭，挥着手里的筷子赶紧招呼道：“子房快来，有人正在为我策划战胜项羽的计划呢。”随后就把郦食其的想法告诉了他。
“你觉得怎么样？”刘邦问道。
“大王，这主意是谁给您出的？弄不好，您的大事就要坏在这上头！”张良略显气愤地说。
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“什么？”刘邦瞪大了眼睛。
“请把您的筷子借来一用。”张良接过筷子，不紧不慢地说，“从前商汤讨伐夏而又敢于分封他的后代在杞，是因为他算准了能够置夏桀于死命，不会东山再起。今天你能置项羽于死地吗？”
刘邦咽了咽口水：“还不能。”
“这是不可以这样做的第一个理由。”张良理直气壮地说，“周武王讨伐商纣王之后还敢分封他的后代在宋，是因为他有把握能得到纣王的脑袋。今天你能得到项羽的脑袋吗？”
这个问题还用问吗？刘邦心说，嘴上不得不承认自己还没本事要项羽的脑袋。
“这是不可以这样做的第二个理由。武王占领殷商之后，表彰商容的故里，光耀囚禁箕子的地方，封比干的坟墓。如今陛下能封圣人的坟墓，表彰贤者的故里，光耀智者的门庭吗？”
除了“不能”之外，刘邦无话可说。
“这是不可以这样做的第三个理由。他们能将钜桥的粮食、鹿台的钱币分发给贫苦百姓，今天您能散发府库赐给贫苦百姓吗？”
“不能。”
“这是不可以这样做的第四个理由。殷灭亡以后，武王改兵车为乘车，将兵器放倒，用虎皮盖了起来，用来表示天下不再打仗。现在您能禁止武装推行文治，不再用兵了吗？”
“不可能。”
“这是不可以这样做的第五个理由。将马在华山的南坡放掉，以表示不再需要它。今天你能将战马当成无用的东西放掉吗？”
“当然不能。”
“这是不可以这样做的第六个理由。将牛放在桃林的北坡，表示不再用它去运送军粮。今天你能将牛放掉不再运送军粮吗？”
“不能。”在连续回答了七个“不能”之后，刘邦的手都抖了。
“这是不可以这样做的第七个理由。再加上天下许多人离开他们的亲人，抛下祖坟，告别故园，跟随您打天下，日日盼望的就是那块封地。如果您重新恢复六国，封立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，天下的游士都各自回去事奉自己的主人，返回故园墓地，您又靠谁去夺取天下？这是不可以这样做的第八个理由。
“再加上当今没有比项羽更强大的，就是重新建立六国，也都会比他弱小，仍然要屈从于他，你能让他们来臣服于您吗？如果您真采用郦食其的计谋，那您的大事可就彻底完了。”
在连续问了八个问题之后，张良才最终下了定论。
刘邦气得把嘴里的饭都吐出来了，狠狠骂道：“这个无用的书生，差点儿坏了我的大事！”立即下令将印玺销毁了。
张良这一筹计，使刘邦避免了授人以柄，踏人复辟老路的危险。后来用陈平的计策，给了陈平黄铜四万斤，以离间项羽君臣之间的关系。
陈平用这些黄铜买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项羽的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和刘邦约定好了，共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通刘邦，对他很不客气。
为了彻底孤立项羽，陈平还要把范增摘掉。为此不惜设计嫁祸于范增。有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
使者回到楚营后，�